琼、程咬金。这两个人后来都成为了唐朝的开国名将，也是评书演义极力渲染的对象。秦琼原本是隋朝名将张须陀的部下，后来，大海寺一战，李密设计大破张须陀，张须陀战死。在这之后，秦琼便一直追随裴仁基，这个时候，也投奔了瓦岗军。

对于秦琼、程咬金的投奔，李密也是非常高兴。因此，李密任命秦琼、程咬金为骠骑将军，位列“四骠骑”之一。同时，李密又将瓦岗军中的八千精锐，分给“四骠骑”，作为他们的亲军，号称“内军”：

选军中尤骁勇者八千人，分隶四骠骑以自卫，号曰内军，常曰：“此八千人足当百万。” (《资治通鉴》)

可以说，现在洛阳外围的军事形势，对于李密和瓦岗军来说，是非常有利的。所以，李密终于决定，正式对东都洛阳发起进攻。就这样，李密的瓦岗军，与隋朝洛阳守军，正式开始了在洛阳城下的鏖战。

大业十三年(617年)四月十三日，李密派遣裴仁基、孟让，率领两万瓦岗军，奔袭回洛仓，一举攻克了回洛仓。攻克回洛仓后，瓦岗军乘胜打进了洛阳，掳掠城内居民，并且还纵火焚烧了天津桥，东都洛阳一时陷入了混乱。

可是，情况却发生了逆转。洛阳城内的隋朝守军，趁着瓦岗军纵兵掳掠，军纪混乱之际，趁机发起反攻，瓦岗军大败，裴仁基等人败走洛阳。因此，瓦岗军第一次对洛阳的进攻，先胜后败，以失败告终。

裴仁基兵败洛阳，李密决定，自己亲自出马。就在瓦岗军败走洛阳，没过多久，李密率领部众，屯驻于回洛仓，对洛阳形成威逼之势。当时，驻守洛阳的隋朝守军，总共有二十多万，兵力也算雄厚。面对李密的步步紧逼，东都守军自然是严防死守，“乘城击柝，昼夜不解甲”。因此，李密率军攻打偃师、金墉，未能攻克，被迫返回了洛口。

虽然，东都守军暂时扼制了李密的进攻。但是，洛阳城中的情况，也是不容乐观。现在，洛阳最大的难题，便是粮食问题。李密经过几次作战，夺占了洛阳城外的好几个粮仓，使得洛阳城中的粮食情况，捉襟见肘。以至于到了什么地步？城中布帛堆积如山，“至以涓为汲梗，然布以”。

负责留守东都洛阳的越王杨侗，为了缓解洛阳的粮食危机，同时也为了防备瓦岗军再度进攻。于是，越王杨侗命令，将回洛仓的一部分粮食，先行运入城中，暂缓粮荒。与此同时，越王杨侗又命令，五千兵马驻扎在丰都市，五千兵马驻扎上春门，五千兵马驻扎北邙山，分为九营，首尾相应。一万五千隋军兵马，互为犄角，防止