并不知道西凉军已在江州城下，于是稀里糊涂地一头撞进西凉军怀里。当即被西凉军包围了。突如其来的遭遇战持续了不到一刻钟，严颜帐下一千余部曲尽数阵亡。只剩下他一个“光杆儿”。正当严颜准备血战到底，为刘璋尽忠之际。却遇到生平仅见的强悍对手“张屠夫”（张飞。仅仅二十六个回合，他便败下阵来，战刀被张飞的丈八蛇矛挑飞了，还被震落马下。

那一刻，严颜身遭重创，手寸铁，又被西凉军团团围在中间，逃生望，是以他心如死灰，已然抱定必死的决心。孰料，张飞却并未杀他，反将他生擒，随即押到李暹面前，还替他说情，于是才保住了这条性命。

这番遭遇，被严颜视为奇耻大辱，他宁肯战死沙场，也不愿战败被俘，沦为阶下之囚。因此他当时对张飞非但不领情，反而恨之入骨；为此他曾当众辱骂张飞和李暹，试图激怒此二人，继而落个痛，省得受辱。

可他并不知道，早在李暹率军攻入巴郡之时，周瑜就有交代，提起李利曾提到一人，忠义勇武，可堪大用，而这个人恰恰就是他严颜。正因为这样，严颜才能保住性命，以至于他处心积虑地激怒李暹和张飞，却仍然济于事。

此后局势突变，刘璋不战而降，将益州拱手让于李利，以致益州文武顷刻之间全都成了降将降臣，严颜亦不例外。

而李利处置益州降将和文臣的方式颇为特殊，他没有逐一说服益州文武归降于他，而是直接将其搁置在一旁，半个多月里始终不闻不问。等到益州局势趋于稳定之后，但凡能被他看上眼的文臣，须劝说便直接任命官职，余下之人自动解除一切职务。这是益州文官的处理方式，简单而粗暴，却行之有效，效率极高。

相对于文官，李利对武将的任用则显得十分慎重。六成左右的益州将领被编入李暹帐下的益州郡府兵，全部降级使用；两成左右的将领被解除职务，贬为庶人；余下两成将领才是重中之重，亦是能够进入李利法眼的可用之将。

针对于这些尚可一用的将领，李利自己根本不出面，一律让刘璋出面劝说他们归顺；其中典型代表便是张任、严颜、雷铜和邓贤等人。至此，许多人方才恍然明白过来，原来李利一直将刘璋留在益州，其用意便在于此。

再次获得重用之后，严颜对张飞的感情颇为复杂。虽然他表面上仍是一如既往的厌恶张飞，并不领情，可他心里却对张飞充满感激，只是碍于颜面，不敢坦然面对，不愿意当众承认罢了。

说罢严颜，便不得不提此次周瑜奉命镇守江州的缘由。