此机不趁更侍何时，任绪也不与敌多话，手中长刀一横就带头向着齐人杀了过去。田忌哪还敢再战，被迫后退，四国兵马紧追不放，一路追杀而来，一直追到长城之下才放过他们，而此时田忌的手下已经不足五千了。收拾了田忌之后，任绪兵回历城，大军连夜赶造攻城器械以求破城。齐湣王见大势以去，只好弃城而来逃向昌国逃了过去。

昌国有兵力十五万，这是齐国国内最后的一点力量了。昌国的军队本有三十万的，正是齐国派出去平定凌阳夫人的两郡的兵力，其实那只不过是个幌子，其实齐王本想是用这支军队对付三晋的人，但是后来因为与楚人有了协议于是便停在了昌国城没有再前进。楚王的意思本是留着他们一举平定北疆呢。谁知楚人办事不利落，白得了齐国的陶郡却没有把三晋的人杀光，所以他只好从这里抽出十五万亲自下手。谁知道人算不如天算，二十万军队不到两天就让韩、赵、魏、秦四国消灭的差不多了。大失所算之下齐湣王只好逃到昌国城保命了。

齐湣王退守昌国，昌国以西的大片土地再也没有防守之力，所以四国军队很快就对昌国以西的土地进行了抢夺。不到十天时间，四国的军队把昌国以西的齐地分了个干干净净。

就在四国追杀齐湣王的时候，燕国的军队终于向在乐毅的带领下跨过燕齐边境杀进了齐境中来。燕昭王即位至今无时无刻不在谋算此事，现在终于有了机会，把所有的老底都押了上来，给乐毅准备了最坚强的阵容一抱旧仇。此时正是齐湣王被四国追赶的时候，乐毅认为此事可以利用一下，于是便让人在齐境内四处散布口风说齐湣王已经被四国所俘虏，齐境内的大军尽失。北疆将领不知这消息是真是假，闻信皆惊，赶紧命人四处打听，却听说齐王被四国追赶，逃到了历城之下而大军伤亡惨重。

听闻大王尚上，北疆的名将都松了口气。可是未等这口气喘回来，门外又传来齐王已死，逃到历城的人马当中并无齐王的谣言。一时之间说什么的都有，这些谣言仿佛一夜之间起来的一样，而且还说得煞有介事，弄得镇守北疆的齐军人心慌慌的。乐毅见有机可趁，挥军而入，大破齐军于河间之地。

齐王逃到昌国之时，北疆已破，燕人正在攻占巨鹿郡。齐王大惊，急欲带兵北上。大臣们赶紧拦住说道：“三晋和秦国的兵马就在左近，而我们的北面就是临淄。我们若是携军北上，则临淄必被他们所夺。以当下之急，还是先保都城为要。”齐王无奈，只好弃守巨鹿郡重点防守临淄一线。

三晋开战之初便损失严重。与齐交战之时