重赏来者。遂令众谋士守营，自率典韦、许禇、曹洪、乐进四将来夺濮阳。

当夜，城上举火为号，城门大开，曹操一马当先，冲入城中。见城内并无接应之人，心知上当，忙拨转马头，就要出城。怎奈后军也已进城，人马混杂，将城门堵塞。

忽听一声鼓响，四周亮起火把，吕布埋伏于两侧的伏兵尽起，向中间的曹军放箭。兖州兵受此打击，不战自溃。曹军大败，曹操也被大火烧伤，险些丧命。

后曹操又与吕布血战数场，两军相持百余日，互有胜负。因兖州先有旱灾，又有蝗灾，军中缺粮，乃各自罢兵。吕布使李封、薛兰守濮阳，自率大军至山阳就食。

兴平元年冬（公元194年12月），徐州牧陶谦病死，临终前上表以刘备代为徐州牧。徐州大族陈硅（字汉瑜）、子陈登（字元龙）、糜竺（字子仲）、弟糜芳（字子方）等皆投向刘备，唯有军中元老曹豹不服，怎奈势单力孤，唯有隐忍。

刘备继任之后，袁斌上表朝廷表刘备为徐州牧，公开对刘备表示支持。依照约定，刘备把军器，金钱派关羽、糜竺送给袁斌，并签订了攻守同盟。

自吕布杀死董卓，东出武关后，远在长安的大汉朝廷又被董卓余党所把持。李傕、郭汜、张济、樊稠为争夺领导权，四人争战不休。樊稠兵败身死，张济被逼出走，带领亲信部曲攻打荆州南阳郡时，中流矢而死，其侄张绣统其众。荆州牧刘表怜其孤军无依，留张绣军屯于南阳郡治―――宛城，济以军粮，引为外援。张绣在南阳站稳脚跟后，引兵袭扰豫州西部。

原本拥有整个兖州的曹操，现在只剩下鄄城、范县、东阿三城，形势极其严峻。曹操闻听陶谦已死，刘备新统其众，又动了歪心思，又想先打徐州，平定徐州后，再打吕布。

荀彧劝曹操道：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困败而终济大业。将军本以兖州首事，平山东之难，百姓无不归心悦服。且河、济，天下之要地也，今虽残坏，犹易以自保，是亦将军之关中、河内也，不可以不先定。今以破李封、薛兰，若分兵东击陈宫，宫必不敢西顾，以其闲勒兵收熟麦，约食畜谷，一举而布可破也。破布，然后南结扬州，共讨袁术，以临淮、泗。若舍布而东，多留兵则不足用，少留兵则民皆保城，不得樵采。布乘虚寇暴，民心益危，唯鄄城、范、卫可全，其余非己之有，是无兖州也。若徐州不定，将军当安所归乎?且陶谦虽死，徐州未易亡也。彼惩往年之败，将惧而结亲，相为表里。