百姓的帮助下，又重新夺回了邓州，现两军正在进行着激烈的城池攻防战。

李璘军共有五万人围攻邓州，领军大将王潜原是常州的兵曹参军事，东晋名阀后人，多有谋略，受雷宁案牵连，被免职，李璘慕其名，力请其出，在军中为将，这次李璘叛乱，封其为右军大将军，从北面围襄阳，他先用减灶计示弱，又命手下制造唐州暴乱的假象，引兵佯退，张杰求功心切，不顾卢焕苦劝，领兵追击，被王潜的伏兵包围，幸亏卢焕及时接应，才拼死得脱，损兵近半，王潜遂乘机占领邓州，张杰和卢涣退兵到二十里外的新野县，杨国远侄杨浩是干亭手下将领，杨国远以大义规劝其侄，杨浩终于醒悟，这夜东门由杨浩当值，杨国远便和张杰密约献东门，卢涣率五百人夜袭邓州，夺取了东门，张杰随后扮做襄阳大军，王潜不知底细，命暂放弃邓州，等发现上当时邓州已易手，王潜大怒，调唐州守军共集五万兵力四面猛烈围攻邓州，张杰与卢涣各守两门，杨国远动员全体百姓一起上城协守，已近半月，邓州始终没有攻破。其间王潜故技重施，以撤军来瓦解唐军斗志，但张杰再也不上当，王潜无奈，只得再次包围邓州，南阳将军雷万春正要去援救张杰之时，李月大军便已经开到。

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