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刘表身患顽疾，本就不久于人世，又加上爱妻被人毒死，刘表更加心力憔悴，一病不起，虽医者尽力医治，但刘表还是于五月病逝。

刘表死前留下遗嘱，立刘琦为嗣，领荆州牧，刘表还将刘备招至榻前，托以荆州大事，刘备答应刘表，必定尽心辅助刘琦。

刘琦拜刘备为义父，刘备领兵镇守新野，以待曹军。

七月，曹操整装完毕，兴兵五十万众，来犯荆州。

诸葛亮知曹军不可抵挡，便设下空城计，诱使敌将曹仁入新野城，待时机一到，引燃城中火油之物，新野火势大作，曹仁军死伤无数。

曹仁率残兵出城，又遇赵云拦截，厮杀一场，曹仁军只剩数千，曹仁领兵趟白河而过，却不料再次中计，关羽在上游令兵士撤去堵水的沙袋，洪水直冲而下，曹仁军淹死者不计其数。

曹仁拼命冲杀出去，领残兵败归，新野之战，刘备大获全胜。

刘备领兵至樊城，但樊城孤城一座，并不可守，于是诸葛亮建议退守襄阳。

刘备向刘琦求救，刘琦立即派兵支援，并派韩玄、张允、黄忠、文聘、魏延等将同往，刘备携新野、樊城之民渡江，转战襄阳。

曹操大军逼至襄阳，与荆州的主力在襄阳交战。

曹操虽在兵力上占据优势，但襄阳所驻扎的全是荆州精兵，猛将如云，因此曹操攻打荆州异常吃力。

双方都损兵折将，其惨烈程度，不亚于官渡之战。

曹操调兵遣将，却始终无法攻破襄阳，贾诩建议曹操以霹雳车攻城，曹操采纳其计，霹雳车投巨石落入襄阳城中，城中顿时哀声遍野。

诸葛亮不甘示弱，造连弩，能十箭齐发，致使曹军死伤无数。

双方僵持不下，一月之中，曹军每日攻城，城下尸体堆积如山，曹军与襄阳守军皆死伤无数。

曹操令人传话，若襄阳死守不降，待城破之日，必将屠城三日。

于是襄阳城内，人心惶惶，众将意见分歧极大。

诸葛亮谓刘备道：“主公，刘琦公子在军中威望甚浅，将士不甘心为其效死命，今军心不稳，望主公早作打算。”

刘备道：“备受刘景升大恩，怎能临阵脱逃？”

诸葛亮又道：“主公是荆州最后所望，若是死于此处，只怕荆州再难回天。”

诸葛亮苦劝，刘备这才无奈收拾自己部众，连夜撤离，刘备走后，张允、韩玄率众开城投降，曹操得以进驻襄阳。

文聘不肯降曹，曹操亲往