这个时候都知道弃守潼关意味着什么，但奇怪的是，右路军三个德高望重的老将韦孝宽、李穆和于翼都认为大行台的计策是正确的，各军总管不得不愤然接受。

杨素在那次军议上也是极力反对弃守潼关者之一，但他只是个仪同大将军，位卑言轻，没人把他当回事。

撤退的时候，他拖在最后，发现齐军的前锋速度很快，和后面的主力拉开了一段距离，于是他想反击一下。到了望天岭，正好地形合适，他毫不犹豫，一边派人向总管尉迟运禀报，一边展开了进攻。

将士们畏战，不敢打，有几个幢主还劝杨素，不要做这种冒险的事，现在全军都在后撤，打赢了你有违背军令的嫌疑，打输了那后果就不用说了。言下之意是说，你在军中处境不好，身上背负着父亲惨败被俘的耻辱，本人又是遭到宇文氏打击的关陇汉人，一旦出了事，你这辈子就完了。

杨素冷笑，理都不理他们，指挥一千将士列好阵势。齐军杀来后，他命令其中一个幢主带着一百人冲上去。那个幢主心想你这不是存心让我死嘛，但军主有命令，不听不行，于是带人冲了上去。齐军一阵乱箭射来，那个幢主和一百士卒掉头就逃，他们就等着这阵乱箭了。

可怕的事出现了。杨素下令杀了他们。军副以为自己听错了，“那是我们自己的兄弟。”

“临阵逃脱，依律当斩。”杨素怒目而视，“杀。”

军副看到杨素来真的，拒绝下命令。杨素亲自跑到弓弩手后面，下令发射。射杀自己的兄弟，弓弩手做不到，一个个眼巴巴地望着杨素，希望他手下留情。弓弩幢主和幢副跪地哀求。杨素大怒，“临阵抗令，斩。”手起刀落，两颗人头落地。

弓弩手害怕了，手中利箭呼啸而出。仓惶逃到本军阵前的一百将士根本没想到会发生这种事，一个个魂飞魄散，还没想明白就死了。

对面齐军也看呆了。阵前逃跑在战场上是司空见惯的事，这种事说的不好听叫逃跑，好听一点是撤退，没什么稀奇，如果统军将领都严格执法，那自己的军队很快就没了，不过不是在两军阵前拚杀而死，而是被军法处决了。

杨素再下令，一个幢主带一百人上前冲阵。

将士们看到杨素心狠手辣，阵屠杀自己的兄弟，心灰意冷。这一百人冲上去之后，刚刚脱离本阵弓弩射程，马上弃旗投降，向齐军战阵跑去。齐军当然不会在阵前接受俘虏，谁知道这是不是周人的诡计？齐军领军总管大手一挥，“杀。”

一阵乱箭，一百人又死了。

杨素