乙卯年十一月中旬，广东天地会大起义爆发。东莞天地会首领何六等率众在东莞县石龙镇起义，17日开始攻打县城，揭开了广东省城附近天地会起义的序幕。起义队伍很快发展到三万余人，拥有船六百余只。19日，佛山天地会总舵主陈开在佛山石湾丰宁寺发动起义，随即开始攻打南海县属的佛山镇城。接着，李文茂、甘先、周春等在广州北郊的佛岭市、陈显良等在城东燕塘、林洸隆等在省河（珠江）南岸纷纷聚众起义，关巨和何博奋等也率领珠江船户起而响应。

起义军剃发易服，头裹红巾或腰缠红带，打出太平天国旗号，自称西殿兵。鸦片战争以后，满清对外割地赔款，丧权辱国，对内加紧压榨，鱼肉人民，社会危机更趋严重。广东在鸦片战争中首当其冲，受害最深，战后分担的战争赔款又最重，因而满清对人民的剥削压迫更为残酷。随着太平天国起事，江南半壁失陷，广东作为唯一尚有钱粮盈余的省份，自然是盘剥得更加厉害。随着满清压迫日深，越来越多的贫苦农民和失业的手工业者、小商贩、船民、无业游民等加入天地会组织，走上反清斗争的道路。因此广东佛山等地天地会起事之后，广东一省之内，各处天地会的起事彷如雨后春笋般开始起来。

两个月之内，陈开、何九、李文茂等义军攻克了四十余座府、州、县城，并先后形成了几个中心地区。在广州附近地区，除陈开、李文茂等外，还有陈金刚、练四虎、侯陈带、林大年、陈吉、梁楫、刘观秀、陈松年、吕萃晋、冯坤等分别领导了花县、三水、清远、顺德、龙门、新会、鹤山等县的天地会起义。

在西部的肇庆地区，陈荣、伍百吉等率众起义，在水勇内应下。一举攻占肇庆府城（今肇庆市）。在北部的韶州地区，首先由英德县的陈义和、乐昌县的葛耀明发动起义，后与其他起义军一起，三次围攻韶州府城（今韶关市）。在东部的潮州、惠州地区，由陈娘康、郑游春、吴忠恕、翟火姑等领导的起义军，积极活动于惠来、潮阳、澄海、普宁、揭阳和归善（今惠阳）、博罗等地。此外，嘉应州、高州、廉州府属各县也都有规模不等的起义。各地的起义军，大股有数万人，小股有数千或数百人不等。

面对天地会起义军排山倒海般的起义浪潮，清军却出奇的镇静和从容。广州附近的清军在起义军起事之后。迅速放弃周边城镇，大部分兵力退保广州省城，其余湘兵和广东地方团练兵马则是在广州外围各处要道结营把守。

清军的意图便是吸引广州周边几股较大的义军前来攻打广州，凭借广州坚固