以和中国紫禁城媲美。曼德勒位于缅甸正中央，从密支那至仰光的铁路，到曼德勒正好走完一半。缅甸最大的河流伊洛瓦底江从城外流过。古往今来，曼德勒皆为用兵之地。

中国远征军把赌注最后押在曼德勒会战。除了第５军、第６军，充当预备队的第６６军也全开了过来。

此外还有英军第１师及装甲第７旅。

中国远征军无论如何要打赢这一仗，决不能再退。再退就该退回畹町了。而退回畹町是什么滋味？想当初出兵的时候，滇西老百姓敲锣打鼓，兴高采烈欢送远征队伍，一旦战败而回，何脸见江东父老？畹町桥头还矗立着蒋总司令巨幅画像，“驱除倭寇，收复缅甸”，言犹在耳，而结果丢盔弃甲，陷城失地，如何复命？三国时期，诸葛亮在这一带七擒孟获，功昭天下，现今要是在这里一败涂地，怎么对得起列祖列宗？

背水为阵，绝处求生。

４月２６曰早晨，杜聿明率领自己的副总司令部进驻曼德勒。

把指挥所安顿在皇城的兵营内，杜聿明四处巡视阵地。杜副长官此时虽不像部署平满纳会战之初，雄心勃勃，与古人班超、狄青相提并论；但是，他认为缅甸之战尚有可为。有这么多的部队，这么坚固的城防，背水一战，说不定真能扭转乾坤。

回到指挥所，喝下英军将领刚刚派人送来的一听冰镇罐装啤酒，杜聿明抖擞精神，口授电文：

限二小时到。蒋委员长：瓦城会战各部集中完毕，决与城共存亡。职杜聿明叩。

然而，缅甸的战局，就像这里的天气，阴晴不定，瞬息万变。杜聿明刚刚下了死战决心，远征军东路又告失利。曰军第５６师团在攻占棠吉、雷列姆后，一路北犯。我第６军惊慌失措，溃不成军，仓皇败回中国境内的西双版纳。４月２８曰，曰军一举攻下缅北重镇腊戍。腊戍位于曼德勒东北，是滇缅路的重要枢纽，也是从曼德勒到畹町的咽喉要地。腊戍失陷，如马谡失街亭，败坏全局。集结在曼德勒的远征军主力一下成了断了藤的瓜，掐了枝的葡萄，陷于绝境。

英军是一支随时准备撤退的队伍，见势不妙，撒腿就跑。４月３０曰夜间，他们撤出曼德勒，向印度方向逃跑。

曼德勒会战顷刻成为泡影。缅战的最后希望破灭。

杜聿明无可奈何，５月１曰给所属部队下达了从曼德勒总突围的命令。

这是他在缅甸战场下达的第三道突围令。距平满纳突围只有１３天。

５月份，已是缅甸雨季前期，天空乌云翻滚，雨水淅淅