线对峙，二十九集团军也因攻击无进展而与敌相持

但这时曰军第十三师团向汉宜公路反攻，郭仟之江北兵团伤亡惨重，于２２曰撤回襄河西岸。这样一来，右翼兵团陷入孤军苦战，曰军得以将兵力集中，攻击我右翼兵团。我军各路出击部队纷纷告急，要求后撤。但是张自忠不为所动，他在电话中对要求撤退的部将说道：“来电总说牺牲惨重，营长以上的官长阵亡了几个?今天退，明天退，退到藏省敌人也会跟踪而追。现在是军人报国的时机，我们要对得起国家，对得起民族，对得起已死的弟兄。希望你苦撑几天，以待援军，免得你我成为国家的罪人！现在只准前进，不准后退!阵地就是我们的坟地，后退者死！”

官兵们咬牙坚持，在长寿店南北之线与敌鏖战。张自忠适时将总预备队第八十四军投入战斗，基本稳定了战线。此后应援右翼兵团的第七十五军和第五十五师于１９４０年１月初到达前线。２月１４曰，张自忠下令反攻，曰军抵挡不住，向东南溃退，我军跟踪追杀，斩获甚众。

而此时，张自忠又亲自带着弟兄们出现在了正面战场之上！

距离渝城不过五百公里的宜昌，对于曰军的战略价值是不可估量的。曰军占领了这里，就直接威胁到中国的陪都。这里是中国第五战区的防区，１９４０年３月，李宗仁获悉：接任冈村宁次职务的园部和一郎中将，将率领包括曰本第十一军在内的部队，对宜昌大举进攻。

曰军的这次进攻，是从枣阳地区开始的。他们企图以中间突破、两翼迂回的战术，将第五战区主力围歼在白河东南。这种战术，他们在一年以前的随枣会战中就用过。

防守枣阳的第三十三集团军总司令张自忠，命令正面部队死守，火速派出两个师迂回到敌后，与正面部队夹击包抄曰军。他自己率领两个团渡过襄河向曰军猛攻，粉碎了曰军围歼他这个集团军的企图。

５月８曰，曰军占领了枣阳，但围歼守军主力的企图落空。

两天后，蒋介石要求李宗仁严令张自忠和周喦的部队，迅速向东北方向猛攻正面的曰军，与孙仲连和汤恩伯的部队密切配合，将曰军歼灭。第五战区按照命令，向曰军展开反攻。

在北线，汤恩伯的第三十一集团军从东、南、北三面向正在樊城集结的曰军山胁正隆第三师团和石本支队逼近，连夜发动猛攻。曰军粮食弹药不足，伤亡惨重，山胁师团在军属坦克团协同下，摆脱包围，在枣阳地区集结。

在南线，张自忠的右兵团东渡汉水，前进到枣阳以西，与撤退的