办成此事，他将帮其在白水狐为节度使的天德军中安排一席之地，其中包括让马跃出任天德军副使并在河南十三县保持自己独立的势力。若是把事情把砸了，刘德三将派军清剿马跃余部，让他连马匪盗贼也做不成。

势穷力孤的马跃不得不低头答应，筹措两万人五天的军粮是件苦差事，但只要豁出命去也不难办成；只是要将这些粮草运过黄河，在马跃看来除非有奇迹发生，否则绝难完成。

按照计划杨昊的主力将防守呼延谷、黑羊谷以及白水狐设立的西寨。三处中只有黑羊谷在杨昊手里，其余两处要靠自己去夺取，不过这并不算难事。白水狐主力已经进城，两地都很空虚。铁铛营和警一营用了半个晚上就拿下了呼延谷，俘获守军三百多人。余联万和吴波汉两人连夜督促士卒和俘虏修固城墙，准备迎击刘德三部。

在攻打呼延谷的同时王麟部攻破了白水狐的北寨，稍后一点骁骑营攻占了西寨。而南寨则被张华阳、万涛攻破。各寨都忙着加固工事、休整军械。

这样，在议定防守的各据点中。杨昊负责防守黑羊谷、呼延谷和西寨，王麟驻守回乐寨和北寨，石雄防守新城和南寨。各点按照大小和地形进行了兵力、军械、粮草的调配。兵力最少的是南寨，只有八百多人，兵力最多的是呼延谷，驻守了两个营两千多人。粮草则集中在呼延谷、回乐寨和新城三地。

刘德三不愧为一代名将，用兵奇诡莫测高深。他一出手便是将两万人中的六成，约一万二千人砸向了呼延谷。打了杨昊一个措手不及。同时他以偏师袭扰新城和南寨，牵制石雄主力。刘德三亲自赶到呼延谷下坐镇，以两千人为一组，每日六组不间断攻打呼延谷南关。

呼延谷只坚持了一天便告陷落，余联万重伤，警一营损失殆尽。若非两侧山高林密，几乎有全军覆没之虞。刘德三打破呼延谷后立即挥师西进，他弃北寨、西寨、回乐寨于不顾，直接攻入了黑羊谷。杨昊猝不及防，首战即败，只坚守了半天便弃寨向西退却。西寨同时宣告陷落。

王麟见势不妙主动放弃北寨，将兵力集中在回乐寨防守。河东悍将张越率军三千攻打回乐寨，原以为手到擒来的事，不想却碰了一个老大的钉子，不光部属损折过半，自己也做了俘虏。好在他够精灵，瞒过了身份，并趁乱逃了出来。

杨昊被刘德三手下大将于冲冲追的透不过气来，不得已只得将骁骑营化整为零，分散撤入牟那山中。刘德三抓住战机急为于冲冲增调三千人，撒开漫天大网漫山遍野地搜捕杨昊。杨昊败绩的同时，石雄主动出击