足而立的局面。黄帝居中原。炎帝在西方，居太行山以西。蚩尤是九黎君主，居东方。

炎帝和蚩尤首先发生了冲突，蚩尤联合风伯、雨师、夸父等部落首领，兴兵作乱。蚩尤是苗蛮九黎氏族的首领，好战喜乱，非常厉害。他铜头，能吃石头，飞空走险如履平地。另外，他还有八十个兄弟，都是兽身人语，铜头铁额，吃沙石。同时，他们还会制作棍棒、刀、戟、大弩等兵器，因此威震天下。蚩尤用武力击败了炎帝族，并进而占据了炎帝族居住的“九隅”，即“九州”。

炎帝为了维持生存，遂向同集团的黄帝族求援。黄帝族为了维护炎黄集团的整体利益，就答应炎帝族的请求。蚩尤滥杀无辜，使万民遭殃。人们都希望黄帝能够重整天下，结束战乱。黄帝生性仁义，不好战伐，因此，一心劝说蚩尤罢兵休战。可是蚩尤不听忠告，屡次进犯。黄帝仰天长叹：‘如果我失败了，蚩尤掌管了天下，民众就要受苦了。姑息迁就蚩尤，就是养寇为患。这种情况不能在容忍下去了。”于是，黄帝亲自率部征讨蚩尤。他派应龙在冀州的原野上发起进攻，应龙生有双翅，会飞，还能从口中喷水。应龙把江河的水吸入口中，飞上高空，向蚩尤的阵中喷水。顿时，汹涌的波涛从天而降，直奔蚩尤冲去。蚩尤派风伯和雨师出阵迎战。风伯和雨师，施展神威，一个纵风，一个集水，反过来把暴风骤雨向黄帝阵中打去。应龙不会收水，结果黄帝阵脚大乱，溃败而归。后来，更是九战九败。

没有办法，黄帝率部退到泰山，躲避在昏暗的雾气中。他三天三夜不吃不睡，冥思苦想退敌之策。正在的时候，一个人首鸟形的女子出现在黄帝面前。黄帝用最高礼节稽首再拜，伏在地上不敢起来。这个女子说自己是‘九天玄女’，问黄帝有什么要求。黄帝说自己总是打败仗，欲求万战万胜之法。于是，九天玄女向黄帝传授了三宫五意阴阳之略，太乙遁甲六壬步斗之术，阴符之机，灵宝五符五胜之文。

得到九天玄女传授的战法之后，黄帝又请来旱神女魃助战。女魃会收云息雨，住在昆仑山上。为了振奋低落的士气，黄帝派人去东海之外七千里处的流波山，捉来体壮如牛、苍身无角、吼声如雷的一足怪兽‘夔’，剥下它的皮做战鼓。同时派人捉来雷兽，用其身上最大的骨头当鼓槌，敲一下夔皮战鼓，声音能传出五百里，足以震慑四方。另外，黄帝又用九首馗牛的皮做了数十面战鼓，与夔皮战鼓一起组成鼓阵。一切准备就绪之后，黄帝率部重出泰山，在涿鹿的旷野上，与蚩尤展开激战。蚩尤派出魑魅等山林中害人的怪物进攻