隋炀帝此时对于东都洛阳已经彻底放弃了，但是隋炀帝还想做垂死挣扎。因此，隋炀帝派出了自己的心腹爱将王世充，前往救援东都洛阳。

大业十三年(617年)七月，也就是李渊晋阳起兵的同年同月，隋炀帝派遣江都通守王世充，率领五万江淮子弟兵，驰援东都洛阳。不仅如此，隋炀帝又向东都增派了好几路援军，向洛阳进发，共同讨伐李密。

李密刚刚扭转了战场态势，王世充的五万江淮兵马，随即赶来，而隋朝多路援军，也接踵而至。所以，李密现在真的陷入了进退两难的军事困境。他不仅要面对洛阳城内的隋朝守军，更要直面从江都而来的王世充大军。

果然，王世充刚到洛阳，就给了李密一个下马威。王世充率领五万大军，赶到洛阳，夜渡洛水，在黑石安营扎寨，立即对李密的瓦岗军发动猛攻。李密迎战受挫，瓦岗军大败。混战之中，李密最倚重的谋士柴孝和，溺水身亡。

李密不愧是李密，他并没有被暂时的失败吓倒。于是，李密率领精骑，向南渡过洛水，其余部众则向东前往月城。王世充以为瓦岗军已经溃败，率领部众，追击月城的瓦岗军。没想到，李密突然从洛水南岸，率军直插王世充的黑石大营。王世充得知主营被围，急忙回撤。李密率军与之交锋，斩首三千余级，王世充大败。

自从经历了洛水之败，王世充用兵开始变得谨慎。他在洛口仓以西安营扎寨，坚守壁垒，与李密的瓦岗军相持了一百多天，双方进行了大小六十多场战斗，互有胜负。在此期间，不少农民起义军的领袖，纷纷归附李密。李密的实力又进一步得到了壮大。同样，王世充也在等待时机，想和李密再打一场大仗。

义宁二年(618年)正月，王世充出兵袭击仓城，却遭到了李密的反击，王世充战败。没有办法，王世充决定孤注一掷，将大本营挪到了洛口仓以北。并在洛水上搭建浮桥，派出了全部精锐兵马，渡过洛水，进攻瓦岗军。

王世充的军队刚一渡河，就与瓦岗军厮杀在一起。李密率领一千多兵马，抵抗王世充的进攻。刚开始，李密不敌王世充的猛烈攻势，下令部队后撤。看到李密后撤，王世充乘胜杀奔至洛口城下。

本来，王世充已经胜券在握。然而，强中更有强中手，李密却比王世充技高一筹。怎么回事呢？就在王世充大军逼近洛口时，李密突然出动了一支数百名精锐奇兵，全力阻截王世充。这数百瓦岗军精锐，居然打得王世充主力，狼狈不堪，毫无还手之力。王世充主力部队，瞬间崩盘。

王世充大军