哉！良以有司，不宣德意，妄立科条，志在肥家，不恤民隐。百姓求生无路，引义不能，遂至崩解。余起兵之意，诚欲出生民于涂炭。予所在，以安全食为民之天，农桑为民事之本，有土有财只在利导，既富且教尤要提撕。令下之日，务曲体余衷，相机度宜，俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也。用命慎择长吏，嗣后以民生登耗为殿最。”

夏四月，令州县兴学校。令日：“风化之本系人伦，贤才之兴关学校。今者豪杰并起，相与背叛，良由父子、夫妇、兄弟之道失序，故君臣之义不明，廉耻道丧，王纲解纽，实在于斯。凡属州县，聿稽前典，务选明博好礼之士，朝夕讽诵以修明伦序，以兴起贤能。”因命春秋乡饮，博举明经。

六月，士诚攻扬州。元平章达识帖睦尔总领汉军、蒙古兵御之，败绩，诸军皆溃，遂破扬州。会士义被获见杀，士诚退还高邮，寻进陷盱眙及泗州。

元命右丞相脱脱督诸军击张士诚，总制诸王各省军马。诸省各翼军马号百万，旌旗累千里不绝。

冬十一月丁卯，脱脱统大军至高邮，与士诚连战，大破之，遂围高邮。先是，枢密院都事石普从守淮南，诣脱脱，面陈破敌之策曰：“高邮负重湖之险，地沮洳，骑兵莫能前。愿假步兵三万，保取之”。脱脱壮其言，与兵万人为先驱，行次范水寨，日未夕。普令军中具食，入夜，衔枚趋宝应，即登城树帜。守者大惊，溃。普乘胜连拔十余寨，直抵高邮，纵火烧关门。总兵者遣蒙古军千骑突出普军前，欲收先入功。敌兵以死捍，蒙古军即恇怯，驰回。普止之不可，军乱，为敌兵所蹂践，率堕水中。普独直入敌阵搏战，被创堕马，复奋起步战，数合力尽，与从者三十人俱死。既而脱脱大军至，连战旬有五日，士诚不能支，元兵遂围高邮。士诚欲突围出走，卜之，谓当固守，敌且退。乃坚持不动。是时脱脱部将董抟霄分下盐城、兴化，尽拔大纵、德胜两湖间十二水寨，又分兵西平六合，士诚势大蹙。

十二月，元削脱脱官爵，安置淮安，以泰不花等代领其军，元兵溃去。脱脱攻高邮急，隳其外城，城且下。士诚谓亡在旦夕，忽闻殷雷声，贺曰：“可以战矣！”登楼仰视曰：“龙文虎气集我营上，急击勿失！”俄有诏解脱脱兵柄，削官爵，安置淮安，元诸将愤恨，铁甲军多散去。城中乘间开门奋击，元兵大溃走，士诚势复振。

至正十五年乙未春二月，刘福通以韩林儿称宋帝，改元龙凤，号小明王。

夏六月，明太祖朱元璋起兵，始渡江，取太平路。军中用